终止并购奥拉，双成药业跨界半导体宣告失败

双成药业发布公告，决定终止发行股份及支付现金购买宁波奥拉半导体股份有限公司100%股份。受此消息影响，双成药业股价今日开盘即跌停，市值较23天21板期间的高点已缩水超百亿元。

对于终止的原因，双成药业称，公司自筹划并首次公告本次交易以来，始终秉持积极态度，积极组织交易各方推进本次交易相关工作。由于各交易对方取得标的公司股权的时间和成本差异较大，交易各方对本次交易的预期不一，尽管公司与交易对方进行了多轮磋商谈判，但公司与部分交易对方仍未能就交易对价等商业条款达成一致意见。

近年来双成药业业绩持续不佳，2022年和2023年的营业收入均低于3亿元，2024年亦预告亏损且营收继续低于3亿元。在此面临退市风险的时机，2024年8月28日双成药业发布了停牌筹划重大资产重组的公告，9月10日，发布并购交易预案。根据预案，双成药业拟以发行股份及支付现金的方式向 Hong Kong Aura Investment Co. Limited/香港奥拉投资有限公司、Win Aiming Limited/赢准有限公司等 25 名交易对方购买其持有的奥拉股份100%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。

双成药业主要从事化学合成多肽药品的研发、生产和销售。而奥拉股份主要从事模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务，时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片报告期内已实现量产销售。本次交易完成后，双成药业公司战略发展重心将转变为模拟芯片及数模混合芯片业务。

药企突然要跨界半导体，市场对该重组的真实性存在怀疑的声音，更何况这场并购还是一场“左右手”交易。值得注意的是，双成药业与奥拉股份有着共同的实际控制人，皆为王成栋以及儿子WANG YINGPU。在双成药业披露并购交易预案时，王成栋和WANG YINGPU合计持有双成药业49.01%股份，也同时合计持有奥拉股份57.51%的股份。

这也为此次并购失败埋下了伏笔，在双成药业公告提到重组失败的根源就在于交易各方的成本差异。

2017年，王成栋父子收购印度奥拉入局半导体领域，并通过对印度奥拉的整合于2018年设立了奥拉股份。虽然其初始投资额难以查询，但因当时印度奥拉仅从事模拟芯片相关IP授权服务，其持股成本或较低。另外，根据公开信息，2020年奥拉股份1.35亿元的分红中，王氏父子凭借57.51%股权获得超7700万元的收益。

2021年，奥拉股份引进了深圳瑞兆、宁波商创、中航信托、丝路华创、疆亘资本等多家投资机构，此时已经临近奥拉股份在2022年申报科创板IPO，据悉，该轮融资中奥拉股份的估值高达100亿元。

很明显，这些机构投资者的持股成本明显高于实控人阵营，无怪乎在交易对价无法达成一致。

不止双成药业期望跨界半导体实现利润增长，奥拉股份也需要资金流入。根据其招股书披露的业绩，2019年至2022年上半年，各报告期净利润分别为1893万元、681.75万元、-10.96亿元和-4.66亿元。奥拉股份对上市寄希望于已久，2022年11月28日IPO获得受理，12月22日收到首轮问询函。但经过许久的等待，2024年5月27日，奥拉股份科创板IPO审核状态“终止”，其主动撤回了发行上市申请。由此可见，奥兰股份也期待这次并购能够带来新的生机。

停止并购奥拉，对双成药业来说，不仅是跨界半导体失败，还面临退市风险。双成药业此前在2月26日的公告中表示，预计公司2024年度归母净利润为负值，且扣除后营业收入为1.40亿元至1.80亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第一项的规定，公司股票交易可能在2024年年度报告披露后被深圳证券交易所实施退市风险警示。公开信息显示，双成药业将于4月29日发布2024年年报。

在此次公告中，双成药业强调称，终止本次交易事项是经公司审慎研究和充分论证后作出的决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，公司经营正常，未来公司将继续围绕既定的战略目标有序开展各项经营管理工作，在合适的时机与条件下积极寻求更多的发展机会，持续提升公司经营业绩，切实维护广大股东利益。