三名董事涉嫌窃密、阻挠改选，希荻微韩国子公司恐“失控”

7月25日，希荻微发布关于控股子公司重大事项提示公告，因希荻微电子集团股份有限公司发现控股子公司ZinitixCo., Ltd.现任董事在希荻微及其子公司任职期间涉嫌不法行为，要求Zinitix召开临时股东大会改选董事。但Zinitix现任董事采取了一系列行为阻碍董事改选，截至本公告日，公司尚未完成Zinitix董事会改选。后续，公司将继续积极通过韩国当地的行政和司法途径维护正当的股东权益。

事件前情：希荻微合计收购Zinitix 35.31%股份

2024年8月，希荻微通过美国子公司HMI以21,005,377,046韩元（折合人民币约111,856,072.35 元，按实际支付日的汇率计算）收购了Zinitix30.91%的股份。此外，HMI及香港希荻微、韩国希荻微通过二级市场购买了Zinitix的股票，截至本公告日，HMI、香港希荻微、韩国希荻微合计持有Zinitix股份比例为35.31%。

收购完成后，为了降低语言、文化差异造成的沟通成本，快速接管Zinitix的业务，希荻微管理层委派了HMI时任董事、CEONamDavidIngyun以及韩国希 荻微的时任员工权锡万（音译，下同）、张浩哲（音译，下同）担任Zinitix的董事，与一名独立董事朴炳旭（音译）组成新的董事会。

由于Zinitix属于在韩国科斯达克市场上市的公众公司，并非希荻微的全资子公司。同时，考虑到中韩两国在上市公司监管法规和行业规范等方面存在较大区别，希荻微维持Zinitix本土化团队的运营模式。除了委派董事外，希荻微主要通过要求Zinitix管理层向公司汇报年度经营情况及目标、财务预算及决算以及实施日常审计监督等方式对Zinitix进行管控。

相关董事涉嫌窃取商业秘密，恶意阻碍更换董事

2025年3、4月期间，希荻微发现Zinitix现任董事NamDavidIngyun、权锡万、 张浩哲在希荻微及子公司任职期间，涉嫌存在窃取商业秘密、违反信义义务、不正当竞争等不法行为。经公司管理层审慎研究，决定对这些人侵 犯公司利益的行为采取司法措施追究其法律责任，坚决维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。

目前希荻微已分别在美国加利福尼亚州、韩国对相关人员提起民事诉讼及/或刑事控告，截至本公告日，上述案件已受理但尚未开庭审理。

因Zinitix现任三名董事存在侵害公司利益的行为，希荻微认为该等人员不再适宜担任Zinitix董事，遂于2025年4月2日向Zinitix董事会发送律师函，请求Zinitix及董事会召集临时股东大会，审议以下议案：

• 罢免董事会4名现任董事；

• 选任HMI提名的3名候选人TAOHAI、郝跃国、洪根 义（音译）为新董事；

• 修改公司章程（限制向第三方定向增发新股等）等有关事项。

Zinitix董事会未依法予以召集。

2025年4月9日，为维护HMI作为控股股东的合法权益，HMI向韩国水原地方法院提起诉讼，请求法院裁决由HMI召集临时股东大会，审议拟议事项。

Zinitix董事会一开始向法院提交了拒绝召开临时股东大会的意见，然而，2025年4月23日，Zinitix主动披露了将于2025年6月25日召开临时股东大会的公告，以2025年5月29日为股份登记日，审议HMI提议的拟议事项。随后， Zinitix董事会分别以小股东追加议案、Zinitix 正在进行韩国国家核心技术 （“NCT”）认定为由，将股东大会延期至2025年7月23日召开。

2025年7月22 日，Zinitix披露公告称，因Zinitix被认定为持有NCT，HMI通过股东大会选任其提名董事时，需获得韩国产业通商资源部批准；考虑到审批所需时间，决定撤销原拟在临时股东大会审议的选任HMI提名候选人TAOHAI、郝跃国和洪根义为董事的相关议案，该等议案将调整至2025年9月10日单独召开的临时股东大会审议；临时股东大会的其他议案内容和召开时间不变。

2025年7月23日， Zinitix召开临时股东大会，会上，Zinitix董事会在存在未核实重名授权表决委托书、未公布投票结果等违规行为的情况下，宣告本次股东大会审议的议案均未获得通过，其现任董事会成员因此继续任职。

若Zinitix“失控”，希荻微将如何应对？

希荻微在推进Zinitix 收购项目时，已聘请财务、法律等专业机构进行尽职调查，确保交易严格遵守中国、韩国两地法律法规；在尽调过程中，卖方、项目负责人权锡万（时任韩国希荻微员工）及当地律所均出具明确意见，确认Zinitix的技术均不属于NCT，本次收购无需取得当地监管部门额外审批。

而Zinitix董事会主张Zinitix目前拥有NCT，则HMI通过股东大会选任其提名董事属于取得控制权的行为，需获得韩国产业通商资源部批准。根据韩国律师对《产业技术保护 法》第11条之2第1款等相关规定等法律条文的解读，公司在2024年8月收购完成时即取得Zinitix的控制权，本次提名新的董事候选人无需取得韩国产业通商资源部批准的可能性较高。后续，希荻微将继续积极通过韩国当地的行政和司法途径维护HMI正当的股东权益。

目前，HMI仍然是Zinitix的第一大股东，HMI、香港希荻微、 韩国希荻微合计持有Zinitix35.31%的股份，持股比例超过三分之一，对Zinitix股东大会审议的特别决议事项拥有一票否决权；希荻微与Zinitix关键管理人员仍可通过正常渠道沟通，获取财务数据等经营信息。但是，鉴于HMI与现任董事会的争议尚未解决，希荻微可能无法在短时间内完成Zinitix董事会改选，公司存在对Zinitix失去控制的风险。

根据2024年度经审计的财务报表，希荻微收购Zinitix形成商誉6,421.75 万元，Zinitix自2024年8月29日至202412月31日的营业收入为人民币8,495.53 万元，占2024年营业收入的15.57%。根据2025年第一季度报告Zinitix 2025年第一季度的营业收入为人民币4,807.32万元，占2025年第一季度营业收入的27.06%。

如果希荻微失去对Zinitix的控制，根据企业会计准则的相关规定，公司将不再把Zinitix纳入公司合并报表范围，终止确认商誉并产生损失，可能对2025年财务报表产生重大不利影响。如果希荻微无法在短时间内完成Zinitix董事会的改选，将根据进一步发生的实际情况，确认对Zinitix失去控制，并依据会计准则的相关规定，确认Zinitix不再被纳入公司合并报表的具体时点，并在董事会审议通过后执行。

此外，为了保障上市公司及全体股东的合法权益，希荻微将积极行使作为Zinitix第一大股东的权利，通过行政、司法等途径召集Zinitix的临时股东大会，重新选任Zinitix的董事和管理层；对于NamDavidIngyun、权锡万、张浩哲在希荻微及子公司任职期间的不法行为，希荻微已采取一切合法且必要的措施，包括通过民事、刑事等法律途径 追究相关责任人的法律责任。